Statutaire bepalingen inzake winstbestemming
Artikel 21 - Winstverdeling en uitkeringen
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van de uitkeringen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van de uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen, mits met inachtneming van het in de wet en dit artikel bepaalde.
2. De vennootschap kan echter aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet en de statuten moeten worden aangehouden.
3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien hij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van de opeisbare schulden.
4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Ten aanzien van een schuld uithoofde van de eerste zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de aandeelhouder van STET Holland B.V.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2022/2023
Ons oordeel
Wij hebben de jaarrekening voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2023 van STET Holland B.V. te Emmeloord gecontroleerd.
Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van STET Holland B.V. per 30 juni 2023 en van het resultaat over de periode 1 juli 2022 tot en met 30 juni 2023, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
De jaarrekening bestaat uit:
- de enkelvoudige balans per 30 juni 2023;
- de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over de periode 1 juli 2022 tot en met 30 juni 2023; en
- de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
De basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.
Wij zijn onafhankelijk van STET Holland B.V. zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Informatie ter ondersteuning van ons oordeel
Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Onderstaande informatie ter ondersteuning van ons oordeel en onze bevindingen moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.
Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving
Onze verantwoordelijkheid
Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het niet-naleven van alle wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude.
Onze controleaanpak met betrekking tot frauderisico’s
Wij hebben de risico’s geïdentificeerd en ingeschat op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in de onderneming en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop de directie inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort, alsmede de uitkomsten daarvan. Wij verwijzen naar het hoofdstuk Risicobeheersing in het directieverslag, waarin de directie haar (fraude)risicoanalyse heeft opgenomen.
Wij hebben de opzet en de relevante aspecten van het interne beheersingssysteem en in het bijzonder de frauderisicoanalyse geëvalueerd alsook bijvoorbeeld de gedragscode, klokkenluidersregeling en de registratie van meldingen van het Integrity Council. Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico’s.
Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van frauderisico’s, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude.
In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving.
Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat de directie interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Vanwege dit risico hebben wij onder meer schattingen beoordeeld op tendenties die mogelijk een risico vormen op een afwijking van materieel belang, met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en significante schattingsposten, zoals toegelicht in de sectie Gebruik van schattingen op pagina 22 in de Algemene grondslagen voor de jaarrekening. Ook hebben wij data-analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen en de zakelijke beweegredenen (of het ontbreken daarvan) beoordeeld van bijzondere transacties.
Wij zijn bij het identificeren en inschatten van frauderisico’s uitgegaan van de veronderstelling dat er bij de opbrengstenverantwoording frauderisico’ s bestaan, met name ten aanzien van de verantwoording van de omzet in het juiste boekjaar. Wij hebben onder andere de resultaatdoelstelling van de onderneming overwogen en de realisatie daarvan. Wij hebben in reactie op het veronderstelde frauderisico onze werkzaamheden inzake de opbrengstenverantwoording bepaald en uitgevoerd.
Specifiek voor het risico met betrekking tot commissiebetalingen aan agenten hebben wij aandacht besteed aan de contractuele vastlegging van de afgesproken dienstverlening en de hoogte van de bijbehorende vergoeding.
Deze risico’s vereisten echter geen significante aandacht. Het volgende frauderisico dat wij hebben geïdentificeerd vereiste wel significante aandacht in onze controle.
Risico’s in de directie inschatting van de voorziening wegens oninbaarheid van de handelsdebiteuren.
| Frauderisico | Op balansdatum is de omvang van de openstaande handelsvorderingen significant. Afnemers hebben een sterke geografische spreiding en betalen relatief laat voor hun pootaardappelen. De directie heeft een belangrijke rol in het schattingsproces van de inbaarheid van de vorderingen en daarmee de hoogte van voorziening voor handelsdebiteuren. In onze controle hebben wij rekening gehouden met het risico dat de directie interne beheersmaatregelen kan doorbreken bij de inschatting van de voorziening voor inbaarheid van de handelsdebiteuren leidend tot een afwijking van materieel belang. Tendensen of belangen kunnen de uitkomst van de schatting beïnvloeden. Daarom hebben wij voor de waardering van de voorziening een frauderisico onderkend. De vorderingen op handelsdebiteuren en het kredietrisico zijn toegelicht in noot 4 en de overige toelichtingen van de jaarrekening (pagina 36 respectievelijk pagina 41 van het jaarverslag). |
| Onze controleaanpak | Wij hebben onder andere de volgende controlewerkzaamheden verricht, specifiek gericht op dit frauderisico: • Wij hebben inzicht verkregen in de opzet en het bestaan van de interne beheersing met betrekking tot de bepaling van de voorziening voor handelsdebiteuren. • Wij hebben de inschatting van de directie geverifieerd aan de hand van onderliggende (bron)documenten, waaronder bankontvangsten na balansdatum. • Wij hebben, gebaseerd op retroperspectieve beoordeling van de voorziening handelsdebiteuren in de jaarrekening 2021-2022, de kwaliteit van het inschattingsproces van de directie gecontroleerd. • Wij hebben de achtergrond van materiële openstaande vorderingen besproken met accountmanagers, verkoopmanagement en groepsdirectie en waar mogelijk geverifieerd met onderliggende brondocumentatie. • Wij hebben de tekstuele toelichting in de jaarrekening gecontroleerd |
Wij hebben kennisgenomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van de directie, de Integrity Council en het Executive Committee van Royal HZPC Group B.V..
Uit de door ons geïdentificeerde frauderisico’s, ontvangen inlichtingen en andere beschikbare informatie volgen geen specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude met een mogelijk materieel belang voor het beeld van de jaarrekening.
Onze controleaanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving
Wij hebben passende controlewerkzaamheden verricht inzake de naleving van de bepalingen van de relevante wet- en regelgeving die van directe invloed zijn op de verantwoorde bedragen en toelichtingen in de jaarrekening. Daarnaast hebben wij de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van wet- en regelgeving waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening, op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met de directie, het lezen van notulen, het kennisnemen van interne onderzoeken en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen.
Wij hebben het volgende risico op niet naleving van wet- en regelgeving geïdentificeerd en de volgende werkzaamheden uitgevoerd.
Risico van niet-naleven van wet- en regelgeving als gevolg van derden gelden
| Risico | Een deel van de omzet van Stet Holland B.V. vindt plaats in landen waar sanctiemaatregelen van toepassing zijn en afnemers problemen ervaren bij het overmaken van gelden naar Stet Holland B.V., op grond waarvan derden partijen worden ingezet, al dan niet via tussenpersonen. Wij beschouwden het niet-naleven van anticorruptie wetgeving in landen met een hoog risico, inclusief het gebruik van tussenpersonen en het onbewust meewerken aan terrorisme financiering of witwassen door het ontvangen van gelden via onbekende derden als een risico in onze controle. In noot 14 in de jaarrekening is een toelichting opgenomen over derden gelden. De risico’s wat betreft naleving van wet- en regelgeving, inclusief ontwikkelingen in het boekjaar 2022-2023, zijn toegelicht in het jaarverslag op pagina 14 en 15. |
| Onze controleaanpak | Wij hebben onder andere de volgende controlewerkzaamheden verricht, specifiek gericht op dit risico waarbij de planning en uitvoering in samenwerking heeft plaatsgevonden met onze forensische specialisten: • Wij hebben inzicht verkregen in de opzet en het bestaan van de interne beheersing rondom derden gelden. • Het uitvoeren van cijferanalyses en transactietesten op derden gelden. • Het kennisnemen van intern uitgevoerde onderzoeken naar derden gelden en onregelmatigheden in boekjaar 2022-2023, waaronder de uitgevoerde achtergrondonderzoeken naar bij de derden gelden betrokken externe partijen. • Het kennisnemen van juridische opinies. • Wij hebben inlichtingen ingewonnen bij de directie en personen belast met toezicht evenals bij de externe juridische adviseur van de onderneming over mogelijke of vermoedelijke schending van wet- en regelgeving met betrekking tot derden betalingen, inclusief de status van lopende onderzoeken. Om de resultaten van die onderzoeken te bevestigen, hebben wij de ontvangen informatie geverifieerd met onderliggende brondocumentatie. |
Wij hebben verder kennisgenomen van advocatenbrieven en zijn alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) niet-naleving gedurende de controle. Ten slotte hebben wij schriftelijk de bevestiging ontvangen dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons
zijn gedeeld.
Wij hebben de toereikendheid van de toelichtingen in noot 14 van de jaarrekening en op pagina 14 en 15 van het jaarverslag over derdengelden en onregelmatigheden geëvalueerd. Wij zijn nagegaan of deze toelichtingen de huidige status weerspiegelen van de belangrijkste onderzoeken met betrekking tot vermoedelijke schending van wet- en regelgeving en mogelijke onregelmatigheden, waaronder het onbewust meewerken aan terrorisme financiering of witwassen door het ontvangen van gelden via onbekende derden. Uit de toelichtingen blijkt dat niet alle onderkende risico’s volledig zijn weggenomen, de mogelijke impact daarvan hebben wij gewogen voor ons oordeel.
Onze controleaanpak met betrekking tot de continuïteitsveronderstelling
De directie heeft een specifieke beoordeling gemaakt van de mogelijkheid van de onderneming om haar continuïteit te handhaven en de activiteiten voort te zetten voor de voorzienbare toekomst. Zoals toegelicht in het onderdeel Continuïteit op pagina 21 van de jaarrekening wordt de financiering beschikbaar gesteld door Royal HZPC Group B.V. en loopt de huidige financieringsovereenkomst van Royal HZPC Group B.V. met de banken tot 6 oktober 2024. De directie van Royal HZPC Group B.V. is besprekingen gestart met banken om te komen tot een nieuwe financieringsovereenkomst. De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteitsveronderstelling.
Wij hebben de specifieke beoordeling met de directie besproken, kennisgenomen van onderliggende correspondentie met banken en professioneel-kritisch geëvalueerd, en met name de veronderstelling van de directie van Royal HZPC Group B.V. dat voor 6 oktober 2024 de herfinanciering is geregeld. Wij hebben overwogen of de specifieke beoordeling van de directie op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, alle relevante gebeurtenissen en omstandigheden bevat waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen.
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële onzekerheden ten aanzien van de continuïteit geïdentificeerd. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring.Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie
Het jaarverslag omvat andere informatie naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij.
- met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
- alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening
Verantwoordelijkheden van de directie voor de jaarrekening
De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben, waar relevant, professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie informatie ter ondersteuning van ons oordeel hierboven, bevat een informatieve samenvatting van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel. Onze controle bestond onder andere uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of
het doorbreken van de interne beheersing; - het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de onderneming;
- het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
- het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen;
- het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.
Communicatie
Wij communiceren met de directie onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
Groningen, 21 november 2023
Ernst & Young Accountants LLP
w.g. J.J. Kooistra RA
